CORPORATE TRANSACTIONS

孫正義氏がつくった三つ首怪獣ギドラ:ソフトバンクとファンドの利益相反
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孫氏のつくった「怪獣」であるソフトバンクグループ社には2016年10月までは頭が一つしかなかった。つまり、孫氏が監督する通信事業、その他の情報関連事業に資本参加したいと考える投資家は「ソフトバンクそのもの」に投資するほかなかった。しかし・・・


日本法の形式論兎を「鳥」と見なせば食べてよし
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法律の政策論・実質論を優先するコモン・ローの法律教育を受けた者として、日本法の形式論はまさに不思議な印象を受ける。最近あるM&A案件において、アメリカでは絶対通用しないだろうと思われる不都合な法律を形式論で避ける工夫を、日本人弁護士に教えてもらい、この国の法意識はやはり我々のそれと大きく違うと感じた。


Can Overseas M&A Overcome a Shrinking Domestic Market?
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Recent overseas acquisitions by Japanese companies test the proposition that it is realistic to overcome stagnant growth and demographics at home by cherry-picking opportunities in emerging markets. The stated goal of many Japanese companies is to raise, by means of M&A, non-domestic revenues from 20% to 30%. The unstated premise is that the domestic market, which represents a declining 8% of global GDP, will indefinitely remain the mothership. Meanwhile, truly global companies in non-manufacturing sectors—consumer products, financial services, advertising, telecommunications and information technology– have obliterated the distinction between “domestic” and “foreign” markets by spreading revenues over the globe in rough proportion to regional GDP. This presentation analyzes the strategic rationale of at a series of recent overseas acquisitions by Japanese companies.


日本企業の海外マーケット獲得M&A戦略は成功しているのか?
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マーケット獲得を目的とする海外M&A事例を分析する。


マイノリティ・インタレスト取得M&Aは何故流行っているのか
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最近の日本企業の海外M&Aに目立つ現象は株式の過半数を取得したり、主導権を取ることをせず、マイノリティ・インタレスト取得または対等な50-50の経営権掌握でとどまるケースだ。自社商品の海外マーケットを確保することがM&A取引の最終目的であるならば、主導権を取得しない選択は長期的にさまざまな問題をひき起こす。


Post-Closing Purchase Price Adjustmentsの哲学と実務
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クロージング後の価格調整の諸問題を解説する。


CORPORATE GOVERNANCE AND INVESTOR RELATIONS

パナソニックによるパナホーム完全子会社化の対価はなぜ上がったのか?
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パナソニックは昨年12月、東京証券取引所1部に株式を上場する住宅事業子会社パナホーム(大阪府豊中市)を株式交換で完全子会社にすると発表した。ところが・・・

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イタリア企業買収で日本企業が巻き込まれたトラブルの教訓
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イタリアの会社法は、EU企業買収指令の原則に従って、上場会社の株式の30%以上を取得する買収者に対して、「義務的公開買い付け(必須TOB)」という形で、他の株主に対して最低同じ価格で買い取るオファーを与えることを義務付けている。この法的義務を果たして、買収案件は無事に終わったはずだった。

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村上世彰とダニエル・ローブ:アクティビスト型株主の過去と未来
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長らく低迷していた日経平均株価が2007年以来の高値である18,000円台を回復した。そして、2008年のリーマンショック直後に日本から撤退した「もの言う株主」たちも時を同じくして戻ってきた。中でも、次の二者は特に注目を集めている。- ひと昔前、「もの言う株主」を代表した「村上ファンド」の村上世彰氏。


Why “Activism” Has Failed (So Far) in Japan
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Attempts by “activist” foreign shareholders to persuade management of Japanese companies to adopt policies that would be non-controversial outside Japan (e.g. appointing outside directors, setting ROE targets and capital investment hurdle rates) have met with repeated failure over the past decade.  This interview explores the reasons for past disappointment and possible future change.


「ステークホルダーの皆様」というフレーズは、経営と収益性の弱さの言い訳に聞こえる
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日本企業のIR(インベスター・リレーションズ)サイト・資料に「ステークホルダー」という用語はよく現れる。例えば、社長のトップメッセージに「ステー クホルダーの皆さまへ」という挨拶はよくある。また、顧客、社員、株主、取引先、地域社会等が会社にとって全員同等な「ステークホルダー」であり、会社が それぞれの利害関係を平等に尊重しているという考えは色々な形で表現されている。


グローバル向けと日本国内向けのIRの具体例を比べて見よう
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日本語版IRサイトをそのまま英語に訳すリスクについてコメントする。


モノ言う株主の再来、日本はどう返事するか?
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しばらくなりをひそめていたアクティビスト型外資ファンド(いわゆるモノ言う株主)が久しぶりに日本に戻ってきた。

報道によれば、「英投資ファンドのザ・チルドレンズ・インベストメント・ファンド(TCI)が、日本たばこ産業(JT)の経営陣を批判し、木村宏社長の辞任を求める書簡を、JT株の50・01%を持つ財務省に送っていた」(6月10日の朝日新聞の記事「英ファンド、JT社長の辞任要求」)という。